故事发生在南宋、金、西夏并立的时代，身为西夏国七皇子的李纯洪(洪七)文不修、武不济，但是擅长做菜喜欢美食。被父皇李仁孝派到南宋学习汉民族文化，不料途中被大皇子李纯霸截杀而失去记忆，随救命恩人青嫣姑娘来

讲述了主人公武状元苏灿打压贩卖大烟的天门教时意外受伤失忆，流落街头沦为乞丐苏乞儿，在做乞丐的时候被金枝和小果母女收留。因为鸦片烟膏泄露，小果被天门教抓走，苏乞儿为了救照顾自己的小女孩小果，破坏了天门教

清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武。为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。